7月3日，國內礦業(yè)巨頭紫金礦業(yè)發(fā)布了關于上交所下發(fā)的《2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》的回復公告，稱“公司近年來大額對外投資以獲取金、銅、鋰等重要礦產資源為目的，或者圍繞主營業(yè)務產業(yè)上下游獲取相關生產資源，項目投資決策審慎合理”。據(jù)了解，6月15日，上交所出于紫金礦業(yè)海外金礦項目遭遇襲擊等原因，要求紫金礦業(yè)分析大額對外投資的審慎性及合理性、補充披露近3年對外投資總額等。

　　近年來，資源民族主義抬頭，各地安全事故頻發(fā)，特別是海外礦業(yè)投資風險極大，甚至會被當?shù)鼐用裾J為是資源掠奪、環(huán)境破壞之舉。

　　盤點中國企業(yè)“走出去”的投資案例，雖然有不少成功項目，但失敗案例也不少，這其中最重要的原因就是不熟悉國際礦業(yè)投資規(guī)律，生搬硬套國內礦業(yè)項目開發(fā)模式，對海外礦業(yè)投資過程中蘊含的巨大風險認識不足。筆者將結合國際礦業(yè)投資中的一些實際案例，談一談海外礦業(yè)投資需要關注哪些風險。

　　目前中國企業(yè)海外礦業(yè)并購的目標公司主要是在產或待產的礦業(yè)公司，很少會涉足處于勘探階段的初級礦業(yè)公司。一般而言，在確定目標公司、投資意向之后，企業(yè)便緊鑼密鼓地開展前期工作。在這一階段，作為投資決策最重要的支撐文件，可行性研究報告（簡稱可研報告）的準備和編制就顯得尤其重要。一份科學、全面、詳實、客觀的可研報告，有助于企業(yè)充分考量相關風險，做出正確的投資決策。

　　聘請專業(yè)機構編制可研報告是行業(yè)內通行的做法，其報告可靠性較高，受到廣泛認可。但這并不意味著，出自專業(yè)機構的可研報告就不會存在錯誤，投資者仍需謹慎復核。例如，2006年10月25日，加拿大諾萬金業(yè)資源有限公司在多倫多交易所和紐約交易所發(fā)布了其位于加拿大格羅西的大型銅金銀礦可研報告。該報告由國際著名咨詢機構赫氏公司（Hatch Ltd）編制，項目總投資預計22.3億加元。然而數(shù)月之后，加拿大諾萬金業(yè)資源有限公司便公告停止了項目施工，原因是其委托進行可研報告審查的幾家國際知名工程公司發(fā)現(xiàn)，項目投資額較估計數(shù)額有大幅度增長，項目總投資可能高達50億加元，施工周期可能延長24個月。投資額的大幅增加使得格羅西大型銅金銀礦項目不再具備可行性，諾萬金業(yè)的股價大幅下挫，跌幅超過50%。所幸，投資被嚴重低估這一重大失誤在項目建設之初被及時發(fā)現(xiàn)，為投資者避免了更大的損失。

　　由此可見，編制可研報告尚且存在一定風險，如果不做可研報告，盲目買礦，風險自然就更大了。礦業(yè)市場上無數(shù)慘痛的案例警示投資者，務必在投資決策之前對項目可行性進行全面、科學的分析，充分評估相關風險。

　　礦產資源在全球的分布極不均衡，礦物原料主要生產國與主要消費國不一致，因此，礦業(yè)天然具有國際化屬性。然而近年來，資源民族主義聲勢漸起，世界上主要礦產資源國紛紛出臺更為嚴苛的法規(guī)制度，嚴格審查外國投資者、限制外國投資者持股比例、設置更高的本土化成分要求，甚至以國家安全為由直接否決外資并購項目。據(jù)外媒報道，2022年11月2日，加拿大聯(lián)邦政府以威脅國家安全為由，勒令中國中礦（香港）稀有金屬資源有限公司、盛澤鋰業(yè)國際有限公司和藏格礦業(yè)投資（成都）有限公司必須分別出售其在動力金屬公司（Power Metals Corp.）、智利鋰業(yè)公司（Lithium Chile Inc.）和超級鋰業(yè)公司（Ultra Lithium Inc.）的股權，這是近10年來加拿大收購規(guī)則的最大幅度收緊。

　　因此，礦業(yè)投資不僅需要考慮項目所在國的政治穩(wěn)定性、兩國間的外交關系及政治敏感性，還需考慮地緣政治、域外國家的政治干擾等國際環(huán)境影響因素。當前，世界百年變局加速演進，大國競爭日益激烈，逆全球化和貿易保護主義抬頭，這一切都給國際礦業(yè)投資和經營帶來越來越多的不確定性。企業(yè)在選擇投資標的時，更加需要深入了解和評估東道國的政治風險。

　　近年來，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，甚至是相對貧困和落后的國家，政府和民眾的環(huán)保意識與環(huán)保理念都日漸增強。某種意義上而言，環(huán)保這一概念已經超出了科學范疇，上升到政治和意識形態(tài)層面。很多國家政黨都將環(huán)保議題作為自己的政治主張之一，另外世界上還有不計其數(shù)的NGO（非政府組織）活躍在各種類型的環(huán)保活動中。隨著綠色環(huán)保浪潮席卷全球，當今礦業(yè)項目的環(huán)境評價愈發(fā)復雜，審批程序越來越冗長，政府決策越來越謹慎，項目獲批難度越來越大。而后續(xù)項目工程建設、貸款融資等都是以環(huán)評獲批為前提。

　　從生態(tài)環(huán)保角度來說，礦業(yè)項目的投資風險較大。礦業(yè)項目在生產經營過程中，可能因違反環(huán)保法規(guī)而面臨巨額罰款，同時也容易引起當?shù)鼐用窕颦h(huán)保組織抗議，嚴重時甚至會迫使項目中斷，給企業(yè)帶來重大經營風險。因此，礦業(yè)企業(yè)在投資前期必須對項目的環(huán)保風險進行充分評估，詳細了解所在國環(huán)保法規(guī)，研判環(huán)評許可獲批的難度，盡可能利用新技術、新工藝提前規(guī)避可能的環(huán)保爭議和污染隱患，做好環(huán)評報批規(guī)劃和策略，與當?shù)厣鐓^(qū)、環(huán)保組織做好必要溝通，爭取理解和支持。

　　反腐敗風險

　　2008年12月，德國西門子公司與美國、德國兩地主管機關達成庭外和解，了結了困擾西門子公司兩年多的賄賂調查案。西門子公司為此支付了16億美元罰金。同時，以西門子公司監(jiān)事會主席為首的20余名高級管理人員被解除職務，有的還被追究刑事責任。這是一起因違反美國《反海外腐敗法》（FCPA）被罰的典型案例，西門子公司為在全球獲得業(yè)務，通過授權第三方向政府官員行賄，從而觸犯了美國FCPA。FCPA規(guī)定，“禁止以支付、提供、承諾支付或授權第三方支付或提供金錢和任何有價值的事物的方式，向外國政府官員行賄，以取得或者保留某種業(yè)務”。美國FCPA具有“長臂管轄”特征，不具有美國國籍，或非在美國注冊，但是在美國發(fā)行證券，主要業(yè)務所在地在美國的所有企業(yè)，以及這些企業(yè)的管理人員、董事、雇員、代理商、持股人，如果使用美國的郵件系統(tǒng)或者隸屬于美國的國際商業(yè)工具，美國司法機構均具有管轄權。從事國際化經營的中國企業(yè)必須對美國FCPA所具有的“長臂管轄權”給予充分的重視，并采取措施防范相關風險。

　　美國司法部還發(fā)布了一項“防范中國方案”，該方案列出了10個目標，其中一個目標是徹查與美國企業(yè)競爭的中國企業(yè)涉及FCPA的相關案例。該目標特別指出，與美國企業(yè)競爭的中國企業(yè)的FCPA案件，表明美國司法部將優(yōu)先調查那些與美國企業(yè)競標并最后勝出的中國企業(yè)，調查這些中國公司是否因腐敗行為而使美國公司處于不利競爭地位。當前，中美戰(zhàn)略競爭加劇，中資企業(yè)在相關國家的礦業(yè)并購活動越來越受到美國監(jiān)管部門的關注。因此，中資企業(yè)更應該注重本身的合規(guī)管理，嚴格遵守所在國法律法規(guī)，嚴禁開展商業(yè)賄賂行為。（陳偉）